telefón facebook google + youtube
logo

Blog

03.01.2017

Ochrana práv veriteľov a tretích osôb v procese rozdelenia obchodnej spoločnosti

Obchodný zákonník ustanovuje, že ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, táto časť majetku prechádza do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností, podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. V projekte rozdelenia musí byť určený presný opis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov v jednotlivých nástupníckych spoločnostiach medzi spoločníkov.

Zmluvu o zlúčení alebo splynutí alebo projekt rozdelenia musia schváliť všetci spoločníci spoločností, ktorí sú zainteresovaní v tomto procese, pokiaľ zákon alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak, t.j. v prípade splynutia sa bude vyžadovať súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností a rovnako aj všetkých spoločníkov nástupníckej spoločnosti, v prípade rozdelenia súhlas spoločníkov zanikajúcej spoločnosti a v prípade rozdelenia zlúčením aj súhlas spoločníkov už existujúcich spoločností, na ktoré prejde imanie spoločnosti zanikajúcej rozdelením. V prípade kapitálových spoločností na schválenie zmluvy o zlúčení alebo splynutí alebo projektu rozdelenia stačí rozhodnutie valného zhromaždenia.

„Vzhľadom na skutočnosť, že v rámci zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia treba zabezpečiť právnu kontinuitu zanikajúcich a novovznikajúcich spoločností a zároveň treba zabezpečiť dostatočnú informovanosť tretích osôb, Obchodný zákonník upravuje otázky súvisiace s obchodným registrom. V záujme toho, aby nedošlo k „hluchému“ obdobiu v právnej existencii zanikajúcich a nástupníckych spoločností, k tomu istému dňu sa musí vykonať v prípade zlúčenia alebo rozdelenia zlúčením výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia zlúčením, resp. v prípade splynutia alebo rozdelenia výmaz zanikajúcich spoločností a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo rozdelením.

Návrh na zápis zlúčenia, splynutia a rozdelenia treba podať tak, aby bolo zabezpečené splnenie podmienky, že výmaz zanikajúcich spoločností a zápis novovznikajúcich spoločností bude vykonaný k tomu istému dňu. Zákon preto ustanovuje podmienku, aby návrh na zápis zlúčenia, splynutia a rozdelenia bol podaný všetkými zanikajúcimi a nástupníckymi spoločnosťami spoločne.

Neváhajte nás kontaktovať

Máte otázku?

Mgr. Michal Kaliak

Sme tím špecialistov, ktorí Vám založí firmu alebo spoločnosť. Našim cieľom je zjednodušiť založenie spoločnosti cez internet.

Mgr. Michal Kaliak - konateľ spoločnosti

Sídlo spoločnosti

MK Assist s. r. o.
Záhradnícka 46/A
821 08 Bratislava
Slovensko

Firemné údaje

Číslo účtu: 4984557001/5600
IBAN: SK88 5600 0000 0049 8455 7001
IČO: 51134055
DIČ: 2120614573

Kontaktný formulár

Kancelária Bratislava

SRO-Start.sk
Záhradnícka 46/A
821 08 Bratislava