telefón facebook google + youtube
logo

Blog

03.01.2017

Verejná obchodná spoločnosť

Vzniká združením minimálne dvoch spoločníkov, ktorí ručia za jej záväzky celým svojím majetkom. Riadiť a zastupovať spoločnosť môže každý zo spoločníkov, prípadne sa dohodnú, koho poveria vedením spoločnosti. Podnikajú pod spoločným menom, ktoré musí obsahovať označenie v.o.s., ak obchodným menom je meno spoločníka, pridá sa k menu "a spol". Môžu ju založiť fyzické aj právnické osoby. Musia podpísať spoločenskú zmluvu, ktorá obsahuje všetky povinnosti spoločníkov.

Spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. K zápisu sa pripája aj spoločenská zmluva. Obchodný zákonník neurčuje minimálnu výšku základného imania. Kapitál spoločnosti tvoria vklady jednotlivých spoločníkov, podľa ich veľkosti sa potom delí dosiahnutý zisk, ak sa v spoločenskej zmluve nedohodli inak. Na úhrade straty sa podieľajú tiež rovnakým pomerom. Za záväzky zodpovedajú celým svojím majetkom.

O založení verejnej obchodnej spoločnosti viac tu - http://www.sro-start.sk/zaloze...

Zrušenie a zánik verejnej obchodnej spoločnosti

Dôvodom zrušenia verejnej obchodnej spoločnosti môže byť niektorý zo všeobecných dôvodov upravených v § 68 OBZ, ktoré sa vzťahujú na všetky obchodné spoločnosti, ako aj niektorý z osobitných dôvodov, ktoré sú vzhľadom na osobný charakter verejnej obchodnej spoločnosti typické len pre túto spoločnosť § 88 OBZ. Ide o dôvody, ktoré spoločníkovi znemožňujú aktívnu účasť v spoločnosti (smrť alebo zánik spoločníka, strata alebo obmedzenie spôsobilosti na právne úkony a pod.) alebo obzmedzujú jeho osobné a neobmedzené ručenie. Výpočet dôvodov zrušenia spoločnosti obsiahnutý v zákone nie je taxatívny. Zákon predpokladá možnosť dojednania ďalších dôvodov v spoločenskej zmluve.

Zrušenie verejnej obchodnej spol. môže byť dôsledkom týchto právnych skutočností:

  1. Uplynutie času na ktorý bola spoločnosť založená
  2. Dobrovoľné rozhodnutie spoločníkov (§ 68 ods. 3 písm. b) o zrušení spoločnosti bez právneho nástupcu s likvidáciou alebo bez likvidácie.
  3. Dobrovoľné rozhodnutie o zrušení spoločnosti s právnym nástupcom spôsobom zlúčenia, splynutia, rozdelenia, pričom platí zásadná zákonná požiadavka na totožnosť právnej formy pri týchto transakciách.
  4. Rozhodnutie súdu podľa § 68 ods. 3 písmena c) OBZ, ktorého dôvody sú konkretizované v ods. 6 tohto zákonného ustanovenia. Súd o zrušení verejnej obchodnej spoločnosti rozhodne na návrh jedného alebo viacerých spoločníkov odôvodnený podstatným porušením spoločenskej zmluvy iným spoločníkom. Zákon totiž neumožňuje takéhoto spoločníka zo spoločnosti vylúčiť. Zákon v prípade rozhodnutia súdu o zrušení spoločnosti nepripúšťa pre spoločníkov možnosť dohodnúť sa na ďalšom trvaní spoločnosti bez spoločníka porušujúceho zmluvu.
  5. Výpoveďou spoločníka, zo zákona umožneným jednostranným prejavom vôle, ktorý má byť spoločnosti doručený šesť mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka. Vzhľadom na závažnosť dôsledkov podania výpovede – zrušenie spoločnosti, sa musí dodržať písomná forma a pravosť podpisu spoločníka by mala byť overená (§63). Spoločenská zmluva môže vylúčiť alebo obmedziť aplikáciu výpovede v konkrétnej spoločnosti, rovnako môže zmeniť lehotu, v ktorej je potrebné výpoveď podať. 
  6. Smrťou spoločníka zaniká jeho účasť v spoločnosti. Práva a povinnosti v spoločnosti zo zákona neprechádzajú na dediča automaticky v dôsledku univerzálnej sukcesie, tento prechod musí umožniť spoločenská zmluva a dedič sa o svoju účasť musí prihlásiť. Predmetom dedenia potom môžu byť odlišné majetkové hodnoty – ak spoločenská zmluva umožňuje dedenie podielu, je súčasťou majetku poručiteľa a predmetom konania o dedičstve podiel. Ak sa dedič po skončení dedičského konania o účasť v spoločnosti prihlási, vstupuje do práv a povinností poručiteľa ku dňu jeho smrti. Ak sa neprihlási, vzniká mu na základe rozhodnutia vydaného po skončení dedičského konania nárok na vyrovnací podiel voči spoločnosti. Ak spoločenská zmluva neumožňuje dedenie podielu, súčasťou konania o dedičstve je vyrovnací podiel.
  7. Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom. Zákon pritom nerozlišuje, či sa právnická osoba zrušuje s alebo bez právneho nástupcu a neumožňuje vstup právnych nástupcov zaniknutej právnickej osoby do verejnej obchodnej spoločnosti.
  8. K zrušeniu verejnej obchodnej spoločnosti dochádza až okamihom zániku spoločníka, nie už jeho zrušením. Nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku či vyrovnacieho podielu (ak dôjde k dohode podľa § 88 ods. 2 OBZ) vzniká až zaniknutému subjektu. Preto sa v týchto prípadoch musí uskutočniť dodatočná likvidácia zaniknutého spoločníka.
  9. Pozbavenie alebo obmedzenie spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov. Tento dôvod sa týka výlučne fyzických osôb. Obmedzenie alebo pozbavenie spoločníka spôsobilosti na právne úkony znemožňuje jeho osobnú účasť na činnosti spoločnosti.
  10. V dôsledku rozhodnutia konkurzného súdu, a to vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka alebo odmietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku. Ak bude následne rozhodnutie súdu o vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka zrušené z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia (napr. nesplnenie podmienok na vyhlásenie konkurzu zistené v odvolacom konaní), účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje – ak ešte spoločnosť nezanikla, a to aj vtedy, ak už bol spoločníkovi vyplatený vyrovnací podiel. Spoločnosť má nárok na vrátenie vyplateného vyrovnacieho podielu.
  11. Vydaním exekučného príkazu na podiel spoločníka – právna úprava vychádza z možnosti skonfiškovať podiel aj vo verejnej obchodnej spoločnosti. V súčasnosti zákonom upravený spôsob vykonávania exekúcie vedie k vzniku nároku oprávneného (a nie spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zaniká) na vyrovnací podiel, a nie k vzniku účasti oprávneného z exekúcie v spoločnosti namiesto bývalého spoločníka. Aj v tomto prípade zákon ustanovuje, že ak bude exekúcia zastavená právoplatným rozhodnutím súdu, účasť bývalého spoločníka v spoločnosti sa obnovuje – ak spoločnosť ešte nezanikla. Ak bol vyrovnací podiel vyplatený, spoločnosti vzniká nárok na jeho vrátenie.

Ukončenie účasti hoci len jedného spoločníka v spoločnosti (§ 88 ods. 1 OBZ s výnimkou písm. b). Dôsledky právnych skutočností uvádzaných zákonom v § 88 ods. 1 môžu však zostávajúci spoločníci odvrátiť dohodou o zmene spoločenskej zmluvy, v ktorej vyjadria svoju vôľu o zachovaní spoločnosti aj bez účasti spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týkal. Vzhľadom na to, že ide o zmenu spoločenskej zmluvy, dohodu musia uzavrieť aspoň dvaja zostávajúci spoločníci. Ak táto podmienka nie je splnená, môže prísť k prevzatiu imania spoločnosti zostávajúcim jediným spoločníkom (§ 88a OBZ). Dohodu o trvaní spoločnosti musia spoločníci uzavrieť v lehote troch mesiacov od rozhodnej skutočnosti, ktorá spôsobuje zrušenie spoločnosti, inak toto právo zaniká a spoločnosť vstupuje ex lege do likvidácie. Ani táto lehota však nie je konečná, pretože v prípade konkurzu na majetok spoločníka a exekúcie na podiel spoločníka môže nastať zvrat a spoločníci sa môžu dohodnúť na ďalšom trvaní spoločnosti a pozastaviť likvidáciu. Tento zvrat už nie je možné vykonať po rozdelení likvidačného zostatku. „Pri ostatných dôvodoch zrušenia ex lege nie je možné zvrátiť dôsledok zrušenia a vstupu do likvidácie po uplynutí troch mesiacov, lebo v týchto prípadoch nepôjde o dobrovoľné rozhodnutie spoločnosti tak, ako to predpokladá predmetné zákonné ustanovenie“ (§ 68 ods. 10).

Neváhajte nás kontaktovať

Máte otázku?

Mgr. Michal Kaliak

Sme tím špecialistov, ktorí Vám založí firmu alebo spoločnosť. Našim cieľom je zjednodušiť založenie spoločnosti cez internet.

Mgr. Michal Kaliak - konateľ spoločnosti

Sídlo spoločnosti

MK Assist s. r. o.
Záhradnícka 46/A
821 08 Bratislava
Slovensko

Firemné údaje

Číslo účtu: 4984557001/5600
IBAN: SK88 5600 0000 0049 8455 7001
IČO: 51134055
DIČ: 2120614573

Kontaktný formulár

Kancelária Bratislava

SRO-Start.sk
Záhradnícka 46/A
821 08 Bratislava