telefón facebook google + youtube
logo

Blog

03.01.2017

Zrušenie a zánik komanditnej spoločnosti

Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 eur.  Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.

Komandista nie je povinný na osobnú účasť spoločnosti, preto so zánikom jeho členstva nie je spojené zrušenie spoločnosti. Ak zanikne účasť všetkých komandistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že komanditná spoločnosť sa mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ak zanikne účasť komplementárov, môže sa meniť na spoločnosť s ručením obmedzeným.

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladu, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. V prípade, že likvidačný zostatok nestačí na vrátenie hodnoty splateného vkladu, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov. Uplatnenie tejto právnej formy je podobné ako pri verejnej obchodnej spoločnosti.

  1. Zrušenie a zánik komanditnej spoločnosti

„Pri zrušení komanditnej spoločnosti sa najnázornejšie a najvýraznejšie prejavuje vnútorná rozpoltenosť tejto spoločnosti. Kým dôvody uvedené v zákone (§ 88 os. 1 OBZ) na strane osobného spoločníka vedú k zrušeniu spoločnosti, tie isté dôvody na strane kapitálového spoločníka vedú len k zrušeniu jeho účasti v spoločnosti v prípade, že v spoločnosti zostáva ešte aspoň jeden komanditista.“ Spoločenská zmluva môže upraviť rozdielne dôsledky zrušenia spol., a to s prihliadnutím na ustanovenie § 88 ods. 1 písm. h.

Podľa špeciálneho ustanovenia § 102 OBZ dôvodom zrušenia komanditnej spol. nie je:

  • smrť komanditistu
  • strata alebo obmedzenie spôsobilosti komanditistu na právne úkony
  •  vyhlásenie konkurzu na majetok komanditistu
  • zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku
  • zánik právnickej osoby, ktorá je komanditistom

„V spoločenskej zmluve však možno, vzhľadom na dispozitívny charakter ustanovenia § 88 ods. 1 písm. h) OBZ, dohodnúť, že komanditná spoločnosť sa zrušuje aj v prípade, ak nastane niektorý z už uvedených dôvodov na strane komanditistu.“ Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistu alebo pri zamietnutí návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku nedochádza k zrušeniu komanditnej spoločnosti, ale len k zániku účasti komanditistu ako spoločníka v komanditnej spoločnosti a jeho nárok na vyrovnací podiel sa stáva súčasťou konkurznej podstaty. Spoločenská zmluva môže aj v týchto prípadoch upraviť rozdielne dôsledky.

Vzhľadom na uvedené, komanditná spoločnosť sa zrušuje:

  1. Výpoveďou komplementára (ak bola spoločenská zmluva uzavretá na dobu neurčitú) Podanou najneskôr 6 mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné
  2. Rozhodnutím súdu uskutočneným na návrh iného komplementára, ak niektorý komplementár podstatným spôsobom poruší spoločenskú zmluvu
  3. Smrťou komplementára, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom stal dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň ďalší dvaja spoločníci, z ktorých aspoň jeden je komplementár
  4. Zánikom právnickej osoby, ktorá je komplementárom
  5. Vyhlásením konkurzu na majetok komplementára alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku
  6. Pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony komplementára
  7. Doručením exekučného príkazu na podiel komplementára
  8. Z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve

Dôvody dobrovoľného rozhodnutia zákon nelimituje, len v ustanovení § 103 OBZ výslovne upravuje, že pri zániku účasti všetkých komanditistov sa spoločníci  komplementári môžu rozhodnúť o zmene právnej formy na verejnú obchodnú spoločnosť. Zo súvislostí so všeobecnou úpravou § 69b ods. 1 OBZ vyplýva, že zmenou právnej formy spoločnosť nezaniká.

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou sa prejavuje personálny charakter spoločnosti, lebo z likvidačného zostatku sa prednostne uspokojujú spoločníci do výšky svojich vkladov, a pokiaľ by likvidačný zostatok nepostačil na plnenie voči všetkým spoločníkom, potom sa prednostne vypláca hodnota vkladov komanditistov. Likvidačný zostatok po splnení týchto záväzkov zo strany likvidátora sa následne delí ako zisk. Spoločenská zmluva môže upraviť tieto otázky odchylne. Výška podielu na likvidačnom zostatku je súčasťou záverečnej správy likvidátora a limituje tým záväzok komanditistu ako ručiteľa za záväzky spoločnosti po jej zániku v zmysle § 56 ods. 6. OBZ. Ručiteľský záväzok komplementára nie je limitovaný s ohľadom na jeho neobmedzené ručenie počas trvania spoločnosti. Likvidátora vykonáva komplementár, ak z úpravy v spoločenskej zmluve nevyplýva iný spôsob určenia osoby likvidátora.

Komanditná spoločnosť zaniká výmazom z obchodného registra. Návrh na výmaz podáva likvidátor po skončení likvidácie v zmysle všeobecných ustanovení o likvidácii.

Neváhajte nás kontaktovať

Máte otázku?

Mgr. Michal Kaliak

Sme tím špecialistov, ktorí Vám založí firmu alebo spoločnosť. Našim cieľom je zjednodušiť založenie spoločnosti cez internet.

Mgr. Michal Kaliak - konateľ spoločnosti

Sídlo spoločnosti

MK Assist s. r. o.
Záhradnícka 46/A
821 08 Bratislava
Slovensko

Firemné údaje

Číslo účtu: 4984557001/5600
IBAN: SK88 5600 0000 0049 8455 7001
IČO: 51134055
DIČ: 2120614573

Kontaktný formulár

Kancelária Bratislava

SRO-Start.sk
Záhradnícka 46/A
821 08 Bratislava