telefón facebook google + youtube
logo

Blog

03.01.2017

Zrušenie obchodnej spoločnosti s likvidáciou

,,Ak sa likvidácia spoločnosti skončí prebytkom, majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. V prípade, ak sa spoločníci nedohodnú inak, delí sa podiel podľa pomeru ich vkladov. Likvidačný zostatok sa rozdelí až po tom, čo sú uspokojení veritelia spoločnosti. Ak sa dodatočne objavia voči spoločnosti ďalšie nároky, ručia spoločníci za ich spleneni do výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku. “

Zrušenie spoločnosti môže byť procesom dobrovoľným alebo núteným. K dobrovoľnému zrušenie spoločnosti dochádza v prípadoch, ktoré predpokladali zakladatelia spoločnosti alebo spoločníci tým, že ustanovili časovú hranicu trvania spoločnosti, alebo na základe rozhodnutia spoločníkov, respektíve príslušného orgánu spoločnosti.

V týchto prípadoch sa spoločnosť zrušuje dobrovoľne:

  • Uplynutím času, na ktorý bola založená
  • Odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, v takom prípade obchodný zákonník umožňuje zvrátiť proces likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku, spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu až do tohto okamihu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie a odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa končí aj výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti. Rozhodnutie spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti môže podliehať súhlasu príslušného orgánu podľa osobitných predpisov. Ide napríklad o prípady spoločností, ktoré vykonávajú činnosti, ktoré sú upravené v osobitných predpisoch, akými sú napríklad obchodníci s cennými papiermi, poisťovne, banky, centrálny depozitár, na zrušenie ktorých sa vyžaduje súhlas Národnej banky Slovenka.

Nutné zrušenie spoločnosti

K nutnému zrušeniu spoločnosti dochádza v dôsledku rozhodnutia registrového alebo konkurzného súdu, prípadne z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.

V týchto prípadoch dochádza k nútenému zrušeniu spoločnosti:

  • Odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
  • Zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,
  • Naplnením iného zákonného dôvodu.

Obchodný zákonník umožňuje súdu rozhodnúť o zrušení spoločnosti v prípade, ak po vzniku spoločnosti nastali skutočnosti predpokladané zákonom alebo boli porušené zákonné povinnosti, ktoré sú predpokladom vzniku alebo podmienkou fungovania obchodnej spoločnosti. Od toho treba odlišovať dôvody neplatnosti spoločnosti, pri ktorých platí, že vadnosť vzniku spoločnosti bola spôsobená pred vznikom spoločnosti. Súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo z vlastného podnetu. „Návrh však môže súd aj zamietnuť, t. j. automaticky podaním návrhu na súd nedochádza k zrušeniu spoločnosti. Zmenou, ktorú novela v tomto ustanovení zaviedla, je to, že oprávnenie domáhať sa tohto spôsobu zrušenia spoločnosti má aj konateľ, ak mu toto oprávnenie úprava spoločenskej zmluvy alebo stanov zverí.“

 Dôvodmi na zrušenie spoločnosti súdom

  1. Ak sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti, ide o prípady, ktoré môžu nastať v spoločnosti s ručením obmedzeným alebo v akciovej spoločnosti.
  2. Ak spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie, stratu oprávnenia na podnikanie bude treba skúmať vo vzťahu k zapísanému predmetu podnikania. V prípade, ak spoločnosť bude mať zapísaných viac predmetov podnikania a dôjde k strate len niektorého z nich, bude treba vykonať len výmaz príslušného predmetu podnikania z obchodného registra. Zrušenie zo strany súdu prichádza do úvahy len vtedy, ak spoločnosť stratí všetky podnikateľské oprávnenia zapísané v obchodnom registri a zároveň nebude mať zapísaný iný predmet činnosti, prichádza to do úvahy v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti.
  3. Ak zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti, za predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti možno považovať napríklad minimálnu výšku základného imania, minimálnu výšku vkladov spoločníkov, minimálny počet spoločníkov atď.
  4. Ak spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond, vytvorenie rezervného fondu v kapitálových spoločnostiach je jednou zo základných záruk ochrany tretích osôb pred nepriaznivými dopadmi hospodárenia týchto spoločností.
  5. Ak spoločnosť porušuje povinnosť uskutočňovať výkon činností zapísaných v predmete podnikania prostredníctvom na to oprávnených fyzických osôb.
  6. Ak spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe, v prípade porušenia uvedenej povinnosti obchodný zákonník ustanovuje vyvrátiteľnú právnu domnienku, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by stačil na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, ibaže ten, kto osvedčí právny záujem, pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti preukáže opak.
  7. Ak spoločnosť nevie preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo zapísaná v obchodnom registri, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla do obchodného registra. Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti z uvedeného dôvodu, lehota na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, nesmie byť kratšia ako 30 dní. Ak v tomto prípade nedôjde k odstráneniu dôvodu a súd nariadi likvidáciu, ako sídlo likvidovanej spoločnosti sa do obchodného registra zapíše adresa bydliska alebo sídla likvidátora, prípadne adresa jeho kancelárie, ak ide o osobu zapísanú do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.

V prípade, ak sa súd dozvie o dôvode zrušenia spoločnosti, je povinný pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné. Odstrániteľnosť dôvodu zrušenia spoločnosti treba posudzovať podľa konkrétnych okolností. Ak ani v dodatočnej lehote nedôjde k odstráneniu dôvodu zrušenia spoločnosti, súd nariadi likvidáciu alebo rozhodne o zrušení spoločnosti bez likvidácie.

Okrem zrušenia obchodnej spoločnosti s likvidáciou je v zákone upravený aj postup, pri ktorom sa likvidácia spoločnosti neuskutoční, aj keď celé imanie neprešlo na právneho nástupcu. Takýto postup prichádza do úvahy, ak spoločnosť nemá žiadny majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak po skončení konkurzného konania nezostane v spoločnosti žiadny majetok.

Neváhajte nás kontaktovať

Máte otázku?

Mgr. Michal Kaliak

Sme tím špecialistov, ktorí Vám založí firmu alebo spoločnosť. Našim cieľom je zjednodušiť založenie spoločnosti cez internet.

Mgr. Michal Kaliak - konateľ spoločnosti

Sídlo spoločnosti

MK Assist s. r. o.
Záhradnícka 46/A
821 08 Bratislava
Slovensko

Firemné údaje

Číslo účtu: 4984557001/5600
IBAN: SK88 5600 0000 0049 8455 7001
IČO: 51134055
DIČ: 2120614573

Kontaktný formulár

Kancelária Bratislava

SRO-Start.sk
Záhradnícka 46/A
821 08 Bratislava