Postup založenia s.r.o. v 2018
Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) sa musia dodržať určité na seba nadväzujúce kroky, a to v istej postupnosti, prípadne sa môžu niektoré robiť súbežne. Proces od založenia po vznik s.r.o. môžeme rozdeliť do 5 bodov:
1. založenie s.r.o., čiže vyhotovenie zakladateľských dokumentov,
2. splatenie upísaných vkladov do základného imania,
3. získanie potvrdenia od daňového úradu,
4. získanie živnostenských oprávnení,
5. zápis s.r.o. do obchodného registra.
Založenie s.r.o., čiže vyhotovenie zakladateľských dokumentov, v roku 2018
S.r.o. môže byť založená najmenej jedným a najviac 50 zakladateľmi. Vzhľadom na počet zakladateľov môže byť s.r.o. založená dvomi spôsobmi:
- v prípade, že zakladateľ je jeden, zakladateľkou listinou,
- v prípade, že sú zakladatelia minimálne dvaja, spoločenskou zmluvou.
Zakladateľom s.r.o. sa môže stať fyzická, ale aj právnická osoba, čiže iná s.r.o. alebo akciová spoločnosť. Vo vzťahu k zakladateľom s.r.o. upravuje obchodný zákonník nasledujúce obmedzenia:
- jedna a tá istá osoba môže byť naraz spoločníkom v maximálne troch s.r.o. , resp. obchodných spoločnostiach,
- s.r.o. s jediným spoločníkom už nemôže byť jediným zakladateľom alebo spoločníkom v inej s.r.o. či obchodnej spoločnosti.
Obsah zakladateľskej listiny a spoločenskej zmluvy musí byť rovnaký a musí obsahovať nasledujúce náležitosti:
1. obchodné meno a sídlo spoločnosti,
2. určenie spoločníkov tak, že sa uvedie názov a sídlo právnickej osoby či mena a bydliska fyzickej osoby,
3. predmet alebo viaceré predmety podnikania, čiže činnosti,
4. výšku základného imania, výšku vkladu spoločníkov, výšku splatených vkladov v čase zakladania spoločnosti a aj spôsob a lehotu splácania vkladov. V prípade, že ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v ktorej sa nepeňažný vklad zarátava na vklad spoločníka, ku ktorému je zaviazaný,
5. mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým v mene spoločnosti konajú,
6. v prípade, že sa zriaďuje prvá dozorná rada, sú potrebné aj mená, bydliská a rodné čísla jej členov,
7. zvolenie správcu vkladov,
8. v prípade, že spoločnosť vytvára rezervný fond, je potrebné uviesť jeho výšku , výšku do ktorej ho bude spoločnosť dopĺňať a spôsob, akým sa bude dopĺňať,
9. výhody poskytované osobám, ktoré sa podieľajú na zakladaní spoločnosti, príp. na činnostiach, ktoré vedú k nadobudnutiu oprávnenia k jej činnosti,
10. predpokladané náklady spoločnosti, ktoré súvisia s jej založením a vznikom,
11. v prípade, že tak stanovuje zákon, aj ďalšie údaje.
Je nevyhnutné, aby pravosť podpisov zakladateľov na spoločenskej zmluve či zakladateľa na zakladateľskej listine bola úradne overená. Podpis môže byť úradne overený u notára v cene 2,39€ bez DPH/podpis, príp. na okresnom úrade v cene 1,50€/podpis. Existuje aj možnosť podpísania listiny priamo u notára, príp. povereného zamestnanca, či na okresnom úrade pred zamestnancom, alebo dané osoby uznajú podpis za vlastný.
Splatenie upísaných vkladov do základného imania s.r.o. v roku 2018
Minimálna výška základného imania s.r.o. predstavuje v roku 2018 suma 5000€. Minimálna výška vkladu, či už peňažného alebo nepeňažného, ktorú musí do spoločnosti vložiť každý zo zakladateľov, predstavuje suma 750€. Predtým, ako sa podá návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra je potrebné, aby bol každý peňažný vklad splatený na aspoň 30% z upísanej čiastky a každý nepeňažný vklad na 100%. Tak isto je potrebné, aby úhrn splatených vkladov dosiahol aspoň 2500€.
V prípade, že s.r.o. zakladá len jediný zakladateľ, ide o tzv. jednoosobovú s.r.o., môže byť s.r.o. zapísaná do obchodného registra len ak je jej základné imanie splatené v plnej výške.
Je potrebné, aby zakladatelia určili v spoločenskej zmluve správcu vkladu. Tým je osoba, ktorá spravuje časti vkladov pred vznikom samotnej s.r.o., čiže pred jej zápisom do obchodného registra. Správcom vkladu sa môže stať buď jeden zo zakladateľov, alebo banka, či pobočka zahraničnej banky.
Od 1.1.2016 existuje možnosť splácania peňažných vkladov aj v hotovosti správcovi vkladu. Treba však zohľadňovať limit hotovostných platieb, ktorého výška aj v roku 2018 predstavuje sumu 5000€.
Povinnosťou správcu vkladu je vydanie písomného vyhlásenia o splatení vkladu či jeho časti jednotlivými spoločníkmi. Vyhlásenie o splatení vkladu je potom priložené k návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra.
Získanie potvrdenia od daňového úradu na založenie s.r.o. v roku 2018
Nie je možné, aby s.r.o. založila osoba, či už fyzická osoba alebo iná s.r.o., ktorá má daňový nedoplatok a nedoplatok na cle. Posudzovaný je v tomto prípade úhrn daňových nedoplatkov a nedoplatkov na cle. V prípade, že táto suma neprevýši 170€, zohľadňuje sa osoba, ako by nedoplatok nemala.
Aby mohol zakladateľ preukázať, že nemá daňový nedoplatok ani nedoplatok na cle, musí požiadať daňový úrad o to, aby mu vydal písomný súhlas so zápisom v obchodnom registri. V prípade, že zakladateľ daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle nemá, príp. ich úhrn neprevýšil 170€, daňový úrad vystaví súhlas, a to do 5 pracovných dní odo dňa, keď bola žiadosť vydaná.
Súhlas si treba vyžiadať na miestne príslušnom daňovom úrade, ktorým je pre:
1.fyzickú osobu daňový úrad, miestne príslušný na základe bydliska (trvalého pobytu)
2.právnickú osobu daňovú úrad, miestne príslušný na základe sídla.
Za podanie žiadosti, resp. vyhotovenie písomného súhlasu sa nehradí správny poplatok. To, či daňový nedoplatok existuje, skúma daňový úrad do dňa, keď je vydaný súhlas, a teda do 5 pracovných dní.
V prípade, že daňový úrad príde k záveru, že podmienky, ktoré určuje zákon pre vydanie súhlasu so zápisom v obchodnom registri, neboli naplnené, reaguje na podanú žiadosť listom, v ktorom ozrejmuje, že súhlas nevydá kvôli nesplneniu podmienok na jeho vydanie. V takomto prípade je nutné dlhy uhradiť a podať novú žiadosť.
Žiadosť o vydanie písomného súhlasu so zápisom s.r.o. v obchodnom registri je potrebné naformulovať správne, čo znamená, že musí byť úplná a jednoznačná. V prípade, že zo žiadosti nie je jasné, kto je podávateľom, v akej veci ju podáva a čo navrhuje, daňový úrad nemá povinnosť vyzvať zakladateľa na doplnenie žiadosti. Neodborný postup môže znamenať zbytočné predĺženie začiatku podnikania.
Žiadosť môže byť podaná písomne v listinnej podobe, a to poštou alebo osobne, príp. elektronicky. V prípade, že elektronické podanie nie je podpísané zaručeným elektronickým podpisom, príp. zakladateľ nemá dohodu o elektronickom doručovaní, je nevyhnutné, aby bola žiadosť doručená aj písomne v listinnej podobe, a to do 5 dní.
Získanie živnostenských oprávnení pre s.r.o. v roku 2018
Každá s.r.o., ktorá má záujem vykonávať podnikateľskú činnosť, ktorá je živnosťou, je povinná požiadať odbor živnostenského podnikania miestne príslušného okresného úradu o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení, čiže o živnostenský list.
Okresný úrad vydá živnostenský list s.r.o., ktorá bola založená buď na základe zakladateľskej listiny alebo spoločenskej zmluvy, pričom zakladateľský dokument je prílohou ohlásenia živnosti. Aj keď je žiadateľom o vydanie živnostenského oprávnenia s.r.o., všeobecné a osobitné podmienky prevádzkovania živnosti je nutné splniť.
Medzi všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti patria dosiahnutie veku 18 rokov, spôsobilosť na právne úkony a bezúhonnosť a medzi osobitné podmienky patria rôzne požiadavky na odbornú či inú spôsobilosť n vykonávanie určitej činnosti.
Štatutárny orgán s.r.o., čiže konateľ spoločnosti, je povinný splniť všetky všeobecné podmienky.
Osobitné podmienky je s.r.o. povinná spĺňať prostredníctvom zodpovedného zástupcu, ktorý je tiež povinný spĺňať všeobecné podmienky a tiež je nevyhnutné, aby bol zamestnancom s.r.o. v pracovnom pomere, pričom zamestnanie nemusí byť povinné v prípade, keď je zodpovedným zástupcom jeden zo spoločníkov.
Konateľ môže byť zodpovedným zástupcom v prípade, keď bude so s.r.o. aj v pracovnom pomere.
S.r.o. môže o vydanie živnostenského listu požiadať, resp. ohlásiť prevádzkovanie živnosti:
1. doručením papierových dokumentov v listinnej podobe jednotnému kontaktnému miestu, čiže okresnému úradu,
2. elektronicky, čiže online, cez Ústredný portál verejnej správy (www.slovensko.sk).
Od toho, akým spôsobom je podané ohlásenie je závislá aj výška správneho poplatku za každú zapísanú živnosť, resp. za každý predmet podnikania.
V prípade, že sa ohlásenie podá v listinnej podobe, správny poplatok za každý predmet podnikania je vo výške:
1. 5€ v prípade, že ide o činnosť zaradenú k voľným živnostiam,
2. 15€ v prípade, že ide o činnosť zaradenú k remeselným alebo viazaným živnostiam.
Ak sa ohlásenie podá elektronicky, čiže online, cez Ústredný portál verejnej správy, poplatok za predmety podnikania pri voľných živnostiach sa neplatí a pri remeselných a viazaných živnostiach sa zníži na polovicu, čiže na sumu 7,50€.
Okresný úrad vydá osvedčenie o živnostenskom podnikaní, čiže živnostenský list, do troch dní odo dňa, keď bolo ohlásenie živnosti a výpis z registra trestov doručené. Živnostenské oprávnenie však vzniká až po zapísaní do obchodného registra. S.r.o. nemôže vykonávať podnikateľskú činnosť ani v prípade, že má vydané živnostenské oprávnenie, pokiaľ nie je zapísaná v obchodnom registri. Počas procesu získavania živnostenského oprávnenia bude s.r.o. pridelené aj IČO.
Vo formulári ohlásenia činnosti je potrebné označiť príslušné možnosti a zároveň vykonať registráciu k dani z príjmov a poveriť jednotné kontaktné miesto, čiže okresný úrad, aby postupoval ďalej k prvému zápisu do obchodného registra.
Zápis s.r.o. do obchodného registra v roku 2018
S.r.o. vzniká dňom zápisu do obchodného registra, pričom návrh na tento zápis je potrebné podať do 90 dní odo dňa založenia s.r.o., príp. od doručenia listiny, ktorá je dokladom živnostenskom alebo inom podnikateľskom oprávnení.
Keďže je predmetom tohto článku založenie s.r.o., ktorej podnikateľská činnosť bude vykonávaná na základe živnosti, lehota na podanie návrhu zápisu do obchodného registra sa počíta od doručenia osvedčenia o živnostenskom oprávnení, čiže živnostenského listu.
Návrh prvého zápisu s.r.o. musí byť podaný na záväzne ustanovenom tlačive a môže byť podaný:
1. osobne alebo poštou na registrovanom súde mieste príslušnému podľa zapisovanej s.r.o. v listinnej podobe,
2. na jednotnom kontaktom mieste, čiže na okresnom úrade v rámci ohlásenia živnosti alebo elektronicky, čiže online, prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy.
K návrhu musia byť priložené určité dokumenty, a to na základe okolností, za ktorých bola s.r.o. založená. Patria k nim:
1. spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,
2. v prípade, že boli prijaté, tak aj stanovy,
3. v prípade, že s.r.o. založila jedna fyzická osoba, písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac než dvoch s.r.o.
4. v prípade, že s.r.o. založila jediná s.r.o., písomné vyhlásenie zakladateľa, že zakladateľská s.r.o. má viac spoločníkov,
5. listina, ktorá je dokladom o podnikateľskom oprávnení na vykonávanie činnosti, ktorá má byť do obchodného registra zapísaná ako predmet podnikania, čiže napr. živnostenský list,
6. písomné vyhlásenie správcu vkladu,
7. v prípade, že bol do spoločnosti vložený nepeňažný vklad, znalecký posudok, na základe ktorého sa dokazuje, že výška tohto vkladu je rovnaká ako výška prevzatého záväzku na vklad do majetku spoločnosti,
8. súhlas daňového úradu so zapísaním do obchodného registra,
9. listina, na základe ktorej sa preukazuje vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, príp. jej časti, ktoré nevylučuje užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania, príp. súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zapísaním nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla,
10. v prípade, že sa návrh podáva v listinnej podobe, doklad o uhradení súdneho poplatku. V roku 2018 predstavuje za prvý zápis hodnotu 300€. V prípade, že je návrh podaný elektronicky cez Ústredný portál verejnej správy (www.slovensko.sk), sa zníži na sumu 150 eur.
Elektronická komunikácia medzi štátnymi orgánmi a s.r.o. v roku 2018
V roku 2018 sa už musí pri zakladaní s.r.o. brať ohľad aj na to, že komunikácia štátnych orgánov so s.r.o. bude prebiehať elektronicky, pričom momentálne je určený termín od 1. júla 2017. Každá s.r.o. preto musí mať zriadenú elektronickú úradnú schránku, do ktorej jej budú od štátnych orgánov prichádzať dokumenty v elektronickej podobe.
Do elektronickej schránky má prístup štatutárny orgán, čiže konateľ, resp. viac konateľov. Aby mohli získať prístup do elektronickej úradnej schránky, musia byť držiteľmi elektronického občianskeho preukazu, tzv. eID karty.
V prípade ak máte záujem o založenie s.r.o. prostredníctvom našej spoločnosti neváhajte vyplniť objednávku a my Vás budeme ihneď kontaktovať.
